2017年9月4日，中国人民银行等七部门联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，明确禁止代币发行融资行为，打击虚拟货币炒作。前述九四公告的定义，代币发行融资是指融资主体通过代币的违规发售、流通，向投资者筹集比特币、以太币等所谓“虚拟货币”，本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融、等违法犯罪活动。北京互联网金融行业协会《关于防范以“虚拟货币”“ICO”“STO”“稳定币”及其他变种名义进行非法金融活动的风险提示》，严禁以发币揽财为目的，交易炒作升值为利诱，利用“积分币”等形式，炒作区块链概念，进行非法集资活动。
SumSwap平台通证SUM突破5USDT一枚:据官方消息，数学创新型去中心化协议SumSwap平台通证SUM自前两天突破4美金后，当前价格在三大去中心化交易所SumSwap、Uniswap及Sushiswap的价格超过5USDT以上。
SumSwap是英国区块链公司于2021年推出的具备独特创新的数学去中心化协议，当前仅部署在以太坊上。SumSwap已于前几日开通流动性挖矿。[2021/6/10 23:28:54]
根据九四公告，构成ICO融资需要同时满足以下几个要件：
聚币Jubi平台通证JT连续4日上涨，最高价达0.1873USDT:据聚币平台数据显示，截止到2月20日12:00（UTC+8)，聚币平台连续4日上涨，累计涨幅超过50%， JT 最高价达0.1873USDT。 JT是领先的数字货币及衍生品交易平台聚币Jubi的平台通证，昵称“鸡腿”。聚币Jubi已启用独创的“EIP持续价格上涨回购”机制，每月JT回购价定增35%。2月JT回购价为0.3002USDT，预约回购将于2月20日15:00-20:00在官网限时开启。[2021/2/20 17:33:21]
融资主体向投资者出售项目方发行的代币，或者通过其它方式使该等代币流通，具有流动性；
分析 | 少数通证人气热度高涨，但市场总体流量萎缩:据TokenInsight数据显示，反映区块链行业整体表现的TI指数北京时间01月18日8时报346.34点，较昨日同期上涨2.19点，涨幅为0.64%。此外，在TokenInsight密切关注的28个细分行业中，24小时内涨幅最高的为其它平台行业，涨幅为13.62%；24小时内跌幅最高的为娱乐与游戏平台行业，跌幅为3.78%。
据监测显示，BTC全网活跃地址数较前日下降10.46%至49.73万，新增地址数延续底部震荡流量较上周同期下降9.7%。BCtrend分析师Jeffrey认为，少数通证人气热度高涨，两级分化严重，市场总体流量萎缩，延续低位盘整，等待热点轮动后观察交易量势能变化。[2019/1/18]
融资主体公开向投资者吸收数字代币，包括比特币、以太币在内的主流数字代币，也包括非主流数字代币；
动态 | TokenInsight：首个受监管的稳定类通证GUSD诞生:据TokenInsight了解，美东时间9月10日10点起，Gemini交易所用户可在平台上使用账户中的美元1:1兑换平台发行的稳定类通证GUSD。根据官方声明，Gemini Trust Company受纽约州金融服务部门(NYSDFS) 监管并持有相关牌照，其发行的GUSD成为“首个受监管的稳定类通证”。
TokenInsight认为，由于GUSD的美元储备可以得到保险公司保障并定期披露审计报告，GUSD在透明性和风险控制上存在明显优势。同时，Gemini可以给GUSD带来一定量级的早期用户。不过，GUSD也因为其中心化管理的方式和采用美元法币抵押的机制受到了一些争议。[2018/9/11]
以融资为目的；
前述行为未经批准。
显而易见，九四公告并未区分联盟链和公有链。那么问题来了，在联盟链上发行消费积分有可能构成ICO融资吗？
第一，实践中常见的发行方向消费者赠送消费积分，该等积分在包括发行方运营的平台等一定范围内可以流通。这种流通是否构成前述第一个构成要件中的流动性呢？
在美国证监会于2019年4月对一从事飞机包机服务的T公司通过公开发行代币行为进行的公开回复中，确认该公司的代币发行不属于SEC纳入监管的证券发行行为，理由之一是该公司发行的代币只能够在它自己钱包软件里面转入转出，而不能转移到该公司运营的平台之外的其他钱包中。
参考这一认定思路，若联盟链积分发行方发行的积分只在该发行方运营平台的钱包中，无法转移至其它钱包，无法提现，只在发行方的系统内流转，那么流通性则较弱，在实践中被监管机关认定为流通的可能性较小。
第二，若积分发行方向投资者吸收数字代币，显然构成前述第二个构成要件，不论其吸收的是名义上的其它种类的积分或比特币等各类数字货币。
第三，融资目的是主观要件，除了发行方在白皮书、推广活动中公开宣传外，在实践中如何证明呢？一般而言，ICO都是项目方通过吸收比特币、以太币等主流数字代币以换取法币，用以开发项目或服务，也就是说，融“资”时一般项目或服务尚不存在，或还在初期孵化状态，或规模相对较小，融资是为了使项目落地或扩大规模。
那么在发行联盟链积分的场景下，是否可以反推，如果发行方已提供商品销售或服务，发行的积分在积累到一定数量时，即可随时兑换成发行方提供的商品或服务，能够证明其不具有融资目的呢？
在前述美国SEC认定T公司发行的代币性质的公开邮件中，SEC也采用了这一逻辑。SEC认为该等代币不属于证券型代币的另一个理由是，客户获得的代币是立刻可以兑换成相应服务。换句话说，是已有成型的产品或服务，而不是通过发行代币用以募资开发项目。
第四，关于未经批准这一要件，值得老友们注意的是，经过省级金融监管机关的批准，是否能够完全隔离刑事风险？
在不法层面，能否阻却刑事违法性？九四公告并未明确批准主体，发行联盟链积分应当由哪一级监管机构批准？省级监管机构是否有权限批准？根据四川、河北、北京、内蒙古、广西、上海、天津七个省级地方金融监督管理条例，该等地方监管机构有权许可设立地方交易场所等地方性金融组织。如果某省未以立法的形式，而是监管机构行政许可，甚至红头文件，许可或鼓励企业发行联盟链积分、没有进一步明确具体商业模式的红线，其批准是否能够完全阻却行政违法、犯罪？飒姐团队认为，需要根据个案进行具体分析其行为，而不能认为经过地方监管机构许可就高枕无忧。实践中，一些持牌机构被判处行政处罚甚至构成犯罪的案例，并不鲜见。
在责任层面，已获得地方金融监管机关的许可，且未超越经许可的经营范围从事相关业务活动，是否构成因对权力机关的信赖而构成违法性认识错误，此问题值得监管部门和从业者老友持续关注。
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