原文标题：《Props带出的「RegA」真相》?原文作者：ZacharyO.Fallon
SECRegA条例主要起草人，前SEC公司财务部和总法律顾问ZacharyO.Fallon近日关注到了Props关于即将结束其代币发行的公告，并针对此发表了以下文章：
我很遗憾，但OpenProps最近宣布即将终止其基于RegA条例的数字资产证券发行，并停止对其Props忠诚度计划的支持，这让我得出了一个严峻的结论。
虽然符合规定，但对于打算持续提供和销售投资合同的加密货币相关公司来说，RegA对于行业本身，投资者以及可行的监管途径方面均不友好。
我仔细斟酌了语言，让我解释一下。
SEC的的审查和资格认证
Aave创始人：在银行和金融机构参与自动匿名借贷前 必须出现许可版本DeFi:金色财经报道，根据Aave创始人Stani Kulechov的说法，在银行和金融机构能够参与自动匿名借贷之前，必须出现去中心化金融(DeFi)的许可版本，随之而来的是一个白名单和黑名单钱包地址系统。Kulechov表示，无需许可的DeFi将永远存在，但也会有“分层和定制”的DeFi，由私人矿池和白名单市场组成。Fireblocks正在协助Aave探索如何部署此类市场。[2021/7/3 0:23:59]
所有寻求在美国证券交易委员会获得RegA发行声明资格的公司都要接受美国证券交易委员会工作人员的评论和审查程序。这个过程包括工作人员对公司的发行材料进行实质性审查和评论。这种反反复复的审查促使公司全面披露其商业计划和财务状况，以便为投资者提供他们做出明智投资决定所需的信息。
声音 | Coinshares首席技术官：在比特币减半之前 加密市场没有方向性:据AMBcrypto 12月22日消息，Coinshares首席技术官Meltem Demirors在接受采访时表示，“人们总是在谈论比特币是否已被定价，比特币减半的不同之处在于，在减半之前，加密市场没有方向性。”她进一步解释称，以前人们只能“从根本上”做多比特币，而现在衍生品市场的存在很强大，包括芝加哥商品交易所(CME)和Bakkt。因此，给了交易员更多的衍生品交易选择。Demirors还强调，虽然这次的价格反应可能有所不同，但一个基本因素将保持不变，那就是比特币产量的减少。她甚至指出，考虑到Square的Cash app、Grayscale的产品等的交易活动，对加密货币的需求正在增长。[2019/12/23]
虽然所有寻求获得RegA发行资格的公司都要经过相同的过程，但迄今为止，寻求依照豁免的加密公司在审查和资格审查过程中首当其冲地受到了独有的挑战。简而言之，作为早期的RegA加密货币采用者，他们的任务是建立数字资产行业的伟大先例，即在满足SEC工作人员审查和评论的同时，开展强大的、公开的加密货币公司的业务、网络、代币和财务披露。
声音 | G7：在未充分解决监管等挑战前 任何稳定币项目都不应开始运营:10月13日，七国集团（G7）的一份报告草稿警告称，Libra这样的加密货币会对全球金融体系构成风险。即使Libra的支持者解决了问题，该项目也可能不会得到监管机构的批准。G7认为，在未充分解决法律、监管和监督方面的挑战和风险之前，任何稳定币项目都不应开始运营。该报告指出，诸如Libra这样的数字货币的支持者必须做到业务合法，保护消费者的利益，并确保数字货币不会被用来或资助恐怖主义组织。该报告将于本周在国际货币基金组织年会上提交给各国财政部长，报告谈及了包括Libra在内的整个数字货币，而不是专门关注Libra一个项目。报告称，具有“快速扩张”潜力的“全球稳定货币”会带来一系列潜在问题。据悉，撰写这份报告的G7特别工作组来自多国中央银行、国际货币基金组织和金融稳定委员会的高级官员。（BBC）[2019/10/14]
这不是一项容易的任务，也是一项没有额外回报的任务。任何在他们之后出现的项目都要对他们表示感谢。
韩国在比特币期货交易前 发布禁止比特币期货交易禁令:据当地一份报告显示，韩国主要金融监管机构和监管机构已禁止证券公司推出比特币期货合约。据报道，韩国金融服务委员会（FSC）发布了一项指令，禁止金融机构提供金融产品的比特币期货合约。根据韩国的一份报告，韩国监管机构不承认“比特币的衍生产品是潜在资产”，因此受限制被列为期货交易的金融工具。先发制人的禁令出现在多家韩国证券公司准备向客户介绍比特币期货合约之前。据报道，新韩金融投资公司和eBest投资证券公司已经取消了将于下周晚些时候为感兴趣的投资者举行的比特币期货研讨会。[2017/12/8]
另外，像OpenProps这样的加密公司，努力在合规的持续的数字资产发行中提供和销售他们的代币，不一定能从最初的资格和审查过程中获得任何豁免。针对持续发行的RegA程序要求公司不断评估其发行材料中所披露内容的任何变化是否需要向美国证券交易委员会提交另一份文件，并获得资格，以便继续发行。这给这些公司和他们的法律顾问带来了非同小可的持续合规和监督义务，涉及到与负责其申报的SEC工作人员的频繁接触。这一义务独立于任何持续、定期的申报要求。
加密公司的业务往往与网络原生数字资产的发行密不可分，它们必须敏锐地意识到持续的合规性，以便不仅能够继续其发行，而且能够继续其网络的运作。简而言之，如果一家加密公司因未能合规地说明其业务、网络、代币和/或财务的实质性变化而停止正在进行的RegA数字资产发行，实际上就是停止该公司的持续业务运营。
对于正在持续发行的加密公司，RegA是硬性规定，所以请保持警惕。
豪威测试阴影一直存在？
译者注：豪威测试指美国最高法院对一项交易是否会被定义为证券发行的案例判决
对于发行数字资产的加密公司来说，进入RegA制度固然困难，但要退出就更难了。
为什么呢？因为，虽然根据RegA发行数字资产的证券法地位没有争议，但围绕这些资产交易的执行事实和情况可能会随着时间的推移而改变，从而不再构成证券交易。而且，虽然发行这些资产的公司最初可能是承担与这些资产有关的证券法披露义务和相关责任的适当一方，但两三年后可能就不是这样了。这取决于各种条件。但是，无论如何，要说服任何负责监管证券市场的人承认某一特定数字资产的交易曾一度牵涉到证券法而不再牵涉到证券法，那就祝你好运。至少，在瑞波币问题解决之前是这样。
因此，对于加密公司来说，RegA是硬性规定，要时刻保持警惕，但却没有退出机制。
缺乏流动性
尽管美国证券交易委员会、其主席和美国证券交易委员会工作人员一直清楚地认为，数字资产发行通常涉及证券的发行和销售，但直到最近，他们仍不愿意对涉及到规模发行合规数字资产证券的受监管中介提供指导或帮助。这不一定没有好的理由，例如SIPC(证券投资者保护公司)相关的条款可以保护由经纪公司的错误造成的证券投资人的损失。但与此同时，在合规的公开发行的数字资产证券的持有人在寻找流动性的能力方面基本上被限制。
总而言之，对于加密公司及其网络参与者来说，RegA是硬性规定，要时刻保持警惕，没有退出机制，并且资产流动性严重受限。
Props
由于这些原因，在美国进行合规的公开数字资产证券发行和售后市场的RegA路径已经并将继续是一个特例，而不是常规规则。我赞赏像OpenProps这样的公司，为遵守美国法律做出了巨大努力。然而，尽管对他们和他们的支持者群体来说肯定是不幸的，但他们的努力结果向我展示了也许是美国对于合规的公共数字资产证券发行唯一可行的豁免监管路径的缺陷。
我在一开始就支持Props的努力，今天也继续支持他们的努力。
关于作者：
Zachary是一名顾问、咨询师和律师，拥有十几年的实践和监管经验，为公司、投资者和市场参与者提供咨询，其中包括联邦证券法规定的合规义务。他在美国证券交易委员会公司财务部和总法律顾问办公室工作了九年。在加入SEC之前，他在Latham&Watkins执业。他是小公司资本形成和《1933年证券法》规定的各种注册豁免方面的专家。Zachary对SEC在JOBS法案之后做出的许多政策决定起到了关键作用。他是RegA条例的主要起草人，也是美国证券交易委员会关于州内和地区众筹豁免的提案发布人。他经常就联邦证券法规定的众筹和相关问题发表演讲。
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