近日网传的一份《全国法院金融审判工作会议纪要》，虽然目前官方还没有明确发布该纪要，但从体例、内容、形式等方面来讲，中本律认为比较真实，故在第一时间进行了解读，如果后续官方发布的内容有调整，中本律公众号也将第一时间更新。该纪要第83条至第88条规范了虚拟货币纠纷案件的处理规则，为目前全国虚拟货币类纠纷同案不同判的情况统一了尺度。本文对第85条虚拟货币挖矿有关的纠纷规则进行解读。
一、对虚拟货币挖矿类纠纷进行了模式界定
该条首先对虚拟币挖矿行为进行了术语解释，即虚拟货币“挖矿”是指通过专用“矿机”计算生产虚拟货币的过程。就挖矿行为模式从全国司法裁判文书来看主要分为两大类别：第一类是当事人通过挖矿活动获取虚拟货币，购买、租赁生产虚拟货币的矿机，因矿机价款支付发生纠纷；第二类融合了矿机买卖、合作分成或托管服务等多重法律关系的合作模式，如当事人双方共同出资购买挖矿机并约定在取得虚拟货币后进行分成，后因卖方未交货或者未分成形成纠纷。从该部分可以看出，第一类涉及的矿机的纠纷主要是买卖合同纠纷和租赁合同纠纷，子类别分为以虚拟货币支付对价和法币支付对价的纠纷；第二类即混合了买卖合同关系、合伙合同关系、委托合同关系、服务合同纠纷等较为复杂的合同纠纷。
美联储会议纪要：“几乎所有”美联储官员都同意6月暂停加息:金色财经报道，美联储会议纪要显示，美联储官员一致同意在6月会议上维持利率不变，以争取时间并评估是否需要进一步加息，尽管多数委员预计最终需要进一步收紧政策。虽然“一些参与者”希望在6月份加息，因为抑制通胀的进展缓慢，但“几乎所有参与者都认为维持”现有的5%至5.25%的联邦基金利率是合适或可以接受的。“大多数与会者认为，在这次会议上保持目标区间不变，将使他们有更多时间评估经济进展，”朝着将通胀从目前的两倍多的水平恢复到2%的目标迈进。[2023/7/6 22:19:59]
二、涉虚拟货币挖矿活动产生的合同效力问题密切与政策挂钩
本次纪要明确合同的有效性要以2021年9月3日国家发改委发布的《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》为时间标准。简单来讲，该部门规章之前产生的买卖、租赁、保管“矿机”或附加提供相关运营管理、技术开发等服务的合同在没有违反我国法律、行政法规规定无效情况下都是有效合同。我们知道，2021年9月3日之前合同无效的法律规定主要体现在《合同法》第52条和《民法通则》、《民法总则》相关条款中，2021年1月1日《民法典》生效后，前述法律全部废止，相关无效规定散见于《民法典》各章节，在此不再赘述。2021年9月3日之后因挖矿产生的买卖、租赁、保管“矿机”或附加提供相关运营管理、技术开发等服务的合同之所以无效，就是因为违反了该部门规章。当然，对于老生常谈的话题——部门规章是否能影响合同效力，这个问题2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》已经给出了明确答案，即违反规章一般情况下不影响合同效力，但该规章的内容涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的，应当认定合同无效。我国正因为考虑到“碳中和”、“碳达峰”的政策，涉及国家能源、环保等领域的国家长远利益，结合现实中数字货币挖矿活动耗电量巨大、带来的国民红利极小，对国民经济贡献度低，对产业发展、科技进步等带动作用有限等原因，导致人民法院在认定合同效力上予以否定评价。以该时间为界限区分较为典型的案例本文介绍如下：
美联储会议纪要：预计年内经济出现衰退:金色财经报道，美联储会议纪要显示，许多美联储官员因银行业风波而下调了利率峰值预期；几位美联储官员强调了保持政策灵活的必要性；3月份加息25基点的决定得到所有美联储官员的支持；美联储工作人员预计2023年晚些时候经济将开始“温和衰退”。[2023/4/13 14:00:22]
1、裁判文书日：2021年12月14日
北京首例比特币挖矿委托纠纷案。北京市朝阳区人民法院于2021年12月15日上午公开开庭审理并宣判一起因比特币“挖矿”迟迟未见收益而引发的服务合同纠纷。法院一审认定合同无效，判决驳回原告要求支付巨额比特币收益的诉讼请求。本案是服务合同纠纷，属于民事合同纠纷案由，原告一方诉讼请求清晰明了指向比特币收益，因合同内容违反政策导向，以致法院从环境保护和金融安全两个维度进行论述，即“挖矿”活动能源消耗和碳排放量大，不利于我国产业结构优化、节能减排，不利于我国实现碳达峰、碳中和的目标，且虚拟货币生产、交易环节衍生的虚假资产风险、经营失败风险、投资炒作风险等多重风险突出，有损社会公共利益，进而判决合同无效。
美联储会议纪要：几乎所有美联储官员都支持加息25个基点:金色财经报道，美联储会议纪要：几乎所有官员都看到了放缓加息步伐的好处。在上次会议上，几乎所有美联储官员都支持加息25个基点。“少数”官员支持或可能支持加息50个基点。[2023/2/23 12:23:43]
2、裁判文书日：2021年6月23日
根据最高法民申3002号等裁判文书显示：德国GenesisMiningLimited(以下简称GM公司)及其子公司委托江西抚州创世纪公司购买矿机，同时约定抚州创世纪公司对矿机进行组装并运营。根据约定向GM公司或其子公司指定平台报送运营数据，同时向GM公司发送费用清单并接受GM公司支付的费用及奖励。后抚州创世纪公司因GM公司未能支付其电费，故而暂停向GM公司支付数字资产。相较前案而言，GM公司没有被法律事实表面法律关系所限制，巧妙地选择了物权案由中的返还原物纠纷，而这个案由包括的请求权思想却来源于合同的解除权理论。该案能够认定解除就是承认了合同的有效性，而前案认定合同无效。
美联储 1 月会议纪要显示央行准备加息，很快缩减资产负债表:2月17日消息，美联储周三公布了 1 月 25 日至 26 日的会议纪要。纪要显示，美联储官员在会议上制定了开始加息并削减央行资产负债表上数万亿美元债券的计划。部分官员在会上表达了对金融稳定的担忧，称宽松的货币政策可能构成重大风险，表示加息可能很快就会到来，并且债券投资组合的退出可能是“激进”的。会议纪要称：“与会者观察到，鉴于美联储目前持有大规模的证券，大幅缩减资产负债表规模可能是合适的”。联邦公开市场委员会在两天的会议后决定暂时不会加息，但强烈暗示最快将于 3 月加息。
此外，委员会还制定了如何开始缩减其资产负债表的程序，自会议以来，新的通胀数据显示美国物价以 40 年来最快的速度上涨。美联储的目标是平均通胀率在 2% 左右，会议纪要显示，通货膨胀在会议期间占据了大量讨论，该词在摘要中被提及 73 次，成员们表示价格上涨比他们预期的更强劲和更持久。虽然本次会议没有就缩减资产负债表规模的具体细节做出决定，但与会者同意在即将举行的会议上继续讨论。[2022/2/17 9:56:58]
三、涉虚拟货币挖矿活动产生的合同纠纷有了指导性解决措施
加拿大丰业银行：美联储会议纪要或进一步着眼于政策沟通:美国联邦公开市场委员会（FOMC）委员们可能会讨论在经济增长、就业和通胀相对乐观预期实现的情况下，其政策利率长期持稳观点将如何改变。鲍威尔曾在发布会上表示，利率决议需要看到的是实际数据，而不仅仅是预测。因此，尽管仍存疑，但若会议纪要中出现美联储对收紧政策预期的表述，将是值得注意的。[2021/4/7 19:54:48]
对于涉及虚拟货币可能产生的买卖、租赁、保管“矿机”或附加提供相关运营管理、技术开发等服务的合同纠纷，有了指导性分类和解决措施。分类方面，第一种是原告诉讼请求分别是确认合同有效和要求被告继续履行，被告答辩主张合同无效；第二种是原告主张确认合同无效和要求被告返还虚拟货币、法币或矿机，被告答辩主张合同有效。不管是哪种类别，导致产生该类案件的背景主要包括两大类：第一大类系履行开始合同一方就存在违约或存在缔约过失责任；第二大类系履行过程中币价和矿机价格波动影响，价格的巨大落差让违约方或缔约过失责任过错方产生了经济利益高于契约精神的想法。对于上述两种起诉模式，最高院给出了法院版模版性庭审模式，即人民法院的释明义务——告知原告变更诉讼请求或增加诉讼请求或者告知被告同时履行抗辩权。关于这一点笔者进一步解读，结合前一部分北京朝阳区的案例，针对合同无效的法律后果，在一方当事人没有直接提出返还矿机或退还最初支付受托人委托款诉讼请求的情况下，法院无法直接按照合同无效的法律后果进行判决，否则涉嫌超裁。因此，当时法院并没有进一步对合同无效后的法律后果进行判决。此次会议纪要正是要解决这类问题，即一次性解决模式，释明变更或增加诉讼请求，这样避免了法院的超裁情况。
另外，在此注意纪要强调的是“应向”原告、被告释明，说明这是法官的义务非权利。义务的特点在于必须履行，而权利可以放弃。之所以是义务，是因为第85条强调“一次性解决纠纷”的重要性。除此之外，第85条还强调原被告按照法官释明要求作出一定行为后，要将变更和抗辩作为焦点问题在辩论环节展开。综上，本次会议纪要对人民法院审理涉虚拟货币挖矿活动纠纷作出了模版化审理模式，日后纠纷当事人能够有效预测自身诉讼的风险性，尤其针对以往中西部人民法院审理该类案件经验差距的问题，避免了更多不确定性。
四、结语
法律本身具有滞后性，在法律和司法解释没有出台前，本次通过纪要形式小试牛刀，对涉及数字货币挖矿合同有效性及审理模式统一标准，既是对以往同案不同判的情况进行规制，又是对以后法律、司法解释的出台迈出试验性的一大步。
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