作者：高孟阳，上海曼昆律师事务所资深律师
近日，某区块链公司产品同学来咨询，说是突遭天降大任被安排了一个即发 Token 项目上，老板在项目启动会上激情澎湃，告诉大家这个项目搞完大家绝对可以发家致富。可 TA 本人却是慌得一匹，生怕自己有命赚没命花，在朋友推荐下来曼昆线下咨询。
为其解答完毕，我们意识到，这可能是许多币圈打工人的面临的共同问题：自己打工的公司如涉嫌违法犯罪，自己是否会被牵连？如何做好应对？
01 员工涉案的关键
要回答上述问题，首先需知道币圈企业容易涉及哪些违法犯罪问题。之前我们总结分析过币圈常见罪名（详见：中国涉虚拟货币高频刑事罪名大盘点），在这些罪名中，依照我们专业的实务经验，目前有三大类案件是币圈打工人最容易因工作而受到牵连的，分别是：非法集资类案件、网络类案件以及类案件，三类案件侧重各有不同。
BMEX与币圈都知道社区达成深度战略合作:据官方消息，目前BMEX已与币圈都知道社区达成深度战略合作关系，双方将在福建成立大型区块链培训基地。
币圈都知道社区是集区块链知识普及、行情分析研究、二级市场培训于一体的综合性社区，在全国多地设立有培训基地。
BMEX是一个数字资产综合服务平台，致力于为用户提供安全、可信赖的数字资产交易及资产管理服务。[2021/3/4 18:13:53]
而无论案件千变万化，这些既非设计、筹划者，又非领导、组织者的员工（简而言之，是被动受到牵连，而非主动参与），在绝大多数案件中涉案与否的关键就在于是否“明知”。
简单讲就是，如果公司员工在“明知”公司从事违法犯罪时，仍提供帮助（即使这些“帮助”只是正常的职务行为），极易会被法院定性为共同犯罪，最终受到刑事处罚。当然，这个“明知”不是以员工本人陈述为准，而是结合客观上的状态，进行认定。知道了关键节点，我们的分别来看不同类型案件中的情形。
证券日报：币圈交易平台频爆雷 加强虚拟币监管势在必行:6月1日，证券日报发文《币圈交易平台频爆雷 加强虚拟币监管势在必行》称，近日的币圈并不平静。仅在上周，就有“披萨狗”PIEXGO、UEX、LMEX、FUBT等数家虚拟币交易平台被质疑“跑路”。尽管各家平台纷纷澄清，称只是因技术原因、黑客攻击等因素暂时停止提现，但币圈套路之深已是众所周知的事，仅靠一纸澄清恐怕很难打消投资者的疑虑。在这种形势下，从政策法规层面加强对虚拟币的监管力度势在必行。对于投资者而言，应及时认清虚拟币交易虚假繁荣背后的真相，不要盲目参与虚拟币交易活动及相关投机行为，以避免钱财损失。[2020/6/1]
1、非法集资类案件
自九四公告之后，我国就禁止了各种发行虚拟货币的 ICO 行为，2021 年国家更是直接将与虚拟货币相关的业务活动定性为非法金融活动。自此，虚拟货币类金融项目受到了强监管。其实，涉虚拟货币类非法集资案件本质与曾经让千万人倾家荡产的 P2P 并不二致，又叠加政策环境的影响，在打击层面上，P2P 平台时期动辄将最底层员工甚者职能人员纳入打击范围内予以惩治的情况发生在区块链公司身上也并非耸人听闻。
声音 | 安全研究员：针对币圈用户的6点安全建议:针对币安遭黑客攻击损失大量BTC事件 ，RatingToken安全研究员为币圈用户提供6点安全建议，以尽量规避类似风险：1.在登录银行、交易所、钱包等重要网站时，一律使用带https开头的安全链接；2.手机、电脑等联网设备不随意使用第三方不明Wifi；3.必须安装防护杀软件，拒绝“裸奔”；4.网页、APP出现异常情况时，及时确认和终止重大操作；5、不打开来路不明的插件、邮件、链接；6.大额资产尽量转到冷钱包。[2019/5/8]
如在姜某某、张某某集资一审刑事判决书【(2018) 粤 0304 刑初 139 号】中，姜、张同为市场团队领导，分别负责业务开展和接待等工作，既非法定代表人，也非股东，是实实在在的员工，却因为整个公司发行“空气币”集资而受到牵连，其中张某仅入职一个月便离职。该类案件中，法院往往会依照一个理性人的标准来认定员工对公司业务的判断——比如，公司所从事金融活动是否取得了批准或许可？所投项目是否真实存在？底层资产是否具有相应价值？投资收益是否被夸大？是否能够如期支付？这些问题读者也可对照自测，如无法给出笃定、令人信服的答案，那么贵司的项目风险较大，建议谨慎参与。
研究者：真正的研究区块链的专家看不上币圈，虚拟币泡沫会在近两年破灭:据《21世纪经济报》报道，去年以来，区块链成了金融圈与非金融圈都最热门的一个词。以此为噱头搞各种投机倒把的有之，埋头苦干不搞ICO的亦有之。比特币在疯狂之后退潮，近期随着机构入场又有升温的趋势。记者调查了区块链技术在央行研究机构、互联网巨头、区块链新贵、金融机构、学术机构等五大门派中的研究及应用，研究者认为“真正研究区块链的专家们看不上币圈，认为随着区块链的一些实际应用落地，虚拟币的炒作泡沫会在近两年破灭”。[2018/5/11]
2、网络类案件
网络类案件在币圈和 NFT 数字藏品行业屡见不鲜，企业如何避免踩雷我们之前也提出了相关建议（文章详见：NFT 创业巨额亏损，却成网络罪？）。但该文章更多针对 NFT 的老板，而公司员工因其难以接触公司的财务状况和资金流向信息，很难把握公司项目整体状态，但对于业务层面的是否涉及虚假宣传、是否涉及虚假承诺以及过分夸大宣传，应做到心中有数，比如，你是一个负责社群运营的人，天天在群内喊单 100 倍不是梦，这显然多少有点不切实际；如果你又负责公司采购大量的手机卡来做老鼠仓，那按照正常情况的理解这多少也不太合适。如果你发现你公司的老板天天让你干的都是类似这样的事情，那你可得倍加小心。
3、类案件
类刑事案件只处罚组织者、领导者，但这并不意味与员工“绝缘”。因为该罪中组织者、领导者并非是我们所知的公司的法定代表人、股东或高管，而是说其在组织中地位。
根据两高一部《办理组织领导活动刑事案件适用法律若干问题的意见》规定，当组织内部参与活动人员在三十人以上且层级在三级以上的，就应对组织者、领导者追究刑事责任，可见，如果员工参与，符合三十人及三级以上时，就会被认为是组织者、领导者而受到刑事追诉；而如果员工明知公司发展又提供帮助，则无需符合上述条件则可构成共犯。
如唐某等涉组织、领导活动罪刑事一审案件刑事判决书【(2021) 沪 0110 刑初 1160 号】中，唐某为上海某信息技术服务有限公司的程序员，其在明知公司从事活动情况下，仍然为其开发软件，提供技术支持，被法院以组织、领导活动罪定罪量刑。
因此，当公司业务出现层级组织，又通过层级返利，收取人头费时，极有可能涉嫌，应尽量避开，防止引火上身。
02 曼昆律师建议
以上三类案件中，员工一旦发现公司有明显异常而立即退出，总是可以“抢救”一下的。但有时公司业务晦暗不明，游走在非黑非白地带，不是明显违法犯罪，但总觉得“不对劲”，这时需要咨询律师具体情况具体分析。
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