来源：孙铭律师，智堡年会演讲
整理：有匪，分布式资本
美国现有的监管体系及各部门的职能
总体上，就美国的监管框架而言，由于没有统一以及一站式的立法和监管部门，导致监管成本以及合规成本高昂。从业者发现做业务时需要向多个部门汇报或申请牌照；若不能全部满足则可能被处罚。
Treasury&IRS(财政部和国税局)会制定crypto征税相关的规定并执行。
SEC对治理代币的监管比较宽松、通常不将它视为证券。无论是美国本土项目还是国外项目，只要有一个美国人买了该项目的代币，SEC就对其拥有了管辖权。因此美国的项目基本上都将自己通证设计成治理代币，这也是目前唯一可以钻的空子。
Beosin：SEAMAN合约遭受漏洞攻击简析:金色财经报道，根据区块链安全审计公司Beosin旗下Beosin EagleEye 安全风险监控、预警与阻断平台监测显示，2022年11月29日，SEAMAN合约遭受漏洞攻击。Beosin分析发现是由于SEAMAN合约在每次transfer函数时，都会将SEAMAN代币兑换为凭证代币GVC，而SEAMAN代币和GVC代币分别处于两个交易对，导致攻击者可以利用该函数影响其中一个代币的价格。
攻击者首先通过50万BUSD兑换为GVC代币，接下来攻击者调用SEAMAN合约的transfer函数并转入最小单位的SEAMAN代币，此时会触发合约将能使用的SEAMAN代币兑换为GVC，兑换过程是合约在BUSD-SEAMAN交易对中将SEAMAN代币兑换为BUSD，接下来在BUSD-GVC交易对中将BUSD兑换为GVC，攻击者通过多次调用transfer函数触发_splitlpToken()函数，并且会将GVC分发给lpUser，会消耗BUSD-GVC交易对中GVC的数量，从而抬高了该交易对中GVC的价格。最后攻击者通过之前兑换的GVC兑换了50.7万的BUSD，获利7781 BUSD。Beosin Trace追踪发现被盗金额仍在攻击者账户（0x49fac69c51a303b4597d09c18bc5e7bf38ecf89c），将持续关注资金走向。[2022/11/29 21:10:04]
CFTC是一个对加密行业相对友好的监管部门，不过监管范围仅限于衍生品领域，主要是crypto。相较于CFTC，SEC的管辖范围更广以及权力更大。
慢雾：Inverse Finance遭遇闪电贷攻击简析:据慢雾安全团队链上情报，Inverse Finance遭遇闪电贷攻击,损失53.2445WBTC和99,976.29USDT。慢雾安全团队以简讯的形式将攻击原理分享如下：
1.攻击者先从AAVE闪电贷借出27,000WBTC,然后存225WBTC到CurveUSDT-WETH-WBTC的池子获得5,375.5个crv3crypto和4,906.7yvCurve-3Crypto,随后攻击者把获得的2个凭证存入Inverse Finance获得245,337.73个存款凭证anYvCrv3Crypto。
2.接下来攻击者在CurveUSDT-WETH-WBTC的池子进行了一次swap,用26,775个WBTC兑换出了75,403,376.18USDT,由于anYvCrv3Crypto的存款凭证使用的价格计算合约除了采用Chainlink的喂价之外还会根据CurveUSDT-WETH-WBTC的池子的WBTC,WETH,USDT的实时余额变化进行计算所以在攻击者进行swap之后anYvCrv3Crypto的价格被拉高从而导致攻击者可以从合约中借出超额的10,133,949.1个DOLA。
3.借贷完DOLA之后攻击者在把第二步获取的75,403,376.18USDT再次swap成26,626.4个WBTC,攻击者在把10,133,949.1DOLAswap成9,881,355个3crv,之后攻击者通过移除3crv的流动性获得10,099,976.2个USDT。
4.最后攻击者把去除流动性的10,000,000个USDTswap成451.0个WBT,归还闪电贷获利离场。
针对该事件，慢雾给出以下防范建议：本次攻击的原因主要在于使用了不安全的预言机来计算LP价格，慢雾安全团队建议可以参考Alpha Finance关于获取公平LP价格的方法。[2022/6/16 4:32:58]
OCC类似于中国的银监会，管辖权会涉及到稳定币的很多方面。稳定币无论使USDT还是USDC都有银行存款作为储备资产，与银行有千丝万缕的联系。现在相关法案法规还是一片空白，未来OCC可能就银行如何服务稳定币发行商而推出细则。如果相关政策比较开放的话，美国银行可能会为海外稳定币发行商提供储备资产托管服务。这在保证稳定币发行量的同时，也将维持加密行业的繁荣。
慢雾：DEUS Finance 二次被黑简析:据慢雾区情报，DEUS Finance DAO在4月28日遭受闪电贷攻击，慢雾安全团队以简讯的形式将攻击原理分享如下:
1.攻击者在攻击之前先往DeiLenderSolidex抵押了SolidexsAMM-USDC/DEI的LP。
2.在几个小时后攻击者先从多个池子闪电贷借出143200000USDC。
3.随后攻击者使用借来的USDC在BaseV1Pair进行了swap操作，兑换出了9547716.9个的DEI，由于DeiLenderSolidex中的getOnChainPrice函数是直接获取DEI-USDC交易对的代币余额进行LP价格计算。因此在此次Swap操作中将拉高getOnChainPrice函数获取的LP价格。
4.在进行Swap操作后，攻击者在DeiLenderSolidex合约中通过borrow函数进行借贷，由于borrow函数中用isSolvent进行借贷检查，而在isSolvent是使用了getOnChainPrice函数参与检查。但在步骤3中getOnChainPrice的结果已经被拉高了。导致攻击者超额借出更多的DEI。
5.最后着攻击者在把用借贷出来DEI兑换成USDC归还从几个池子借出来的USDC，获利离场。
针对该事件，慢雾安全团队给出以下防范建议：本次攻击的原因主要在于使用了不安全的预言机来计算LP价格，慢雾安全团队建议可以参考Alpha Finance关于获取公平LP价格的方法。[2022/4/28 2:37:18]
CFPC会对向消费者提供金融服务的项目方进行监管以保护消费者权益。
慢雾：Avalanche链上Zabu Finance被黑简析:据慢雾区情报，9月12日，Avalanche上Zabu Finance项目遭受闪电贷攻击，慢雾安全团队进行分析后以简讯的形式分享给大家参考：
1.攻击者首先创建两个攻击合约，随后通过攻击合约1在Pangolin将WAVAX兑换成SPORE代币，并将获得的SPORE代币抵押至ZABUFarm合约中，为后续获取ZABU代币奖励做准备。
2.攻击者通过攻击合约2从Pangolin闪电贷借出SPORE代币，随后开始不断的使用SPORE代币在ZABUFarm合约中进行`抵押/提现`操作。由于SPORE代币在转账过程中需要收取一定的手续费(SPORE合约收取)，而ZABUFarm合约实际接收到的SPORE代币数量是小于攻击者传入的抵押数量的。分析中我们注意到ZABUFarm合约在用户抵押时会直接记录用户传入的抵押数量，而不是记录合约实际收到的代币数量，但ZABUFarm合约在用户提现时允许用户全部提取用户抵押时合约记录的抵押数量。这就导致了攻击者在抵押时ZABUFarm合约实际接收到的SPORE代币数量小于攻击者在提现时ZABUFarm合约转出给攻击者的代币数量。
3.攻击者正是利用了ZABUFarm合约与SPORE代币兼容性问题导致的记账缺陷，从而不断通过`抵押/提现`操作将ZABUFarm合约中的SPORE资金消耗至一个极低的数值。而ZABUFarm合约的抵押奖励正是通过累积的区块奖励除合约中抵押的SPORE代币总量参与计算的，因此当ZABUFarm合约中的SPORE代币总量降低到一个极低的数值时无疑会计算出一个极大的奖励数值。
4.攻击者通过先前已在ZABUFarm中有进行抵押的攻击合约1获取了大量的ZABU代币奖励，随后便对ZABU代币进行了抛售。
此次攻击是由于ZabuFinance的抵押模型与SPORE代币不兼容导致的，此类问题导致的攻击已经发生的多起，慢雾安全团队建议：项目抵押模型在对接通缩型代币时应记录用户在转账前后合约实际的代币变化，而不是依赖于用户传入的抵押代币数量。[2021/9/12 23:19:21]
FinCEN是专注于支付领域的监管机构，主要管反以及反恐怖主义融资。美国的交易所以及经纪商都需要注册MSB牌照，以此方便FindCEN建立起正规的信息渠道。交易所和经纪商都需要收集客户身份信息、核查客户的交易，防止客户从事和恐怖主义融资。未来，FinCEN将会对Defi领域进行监管。因Defi行业的责任人并不明确，FinCEN监管起来会比较麻烦，可能就具体案例进行追责。
关于未来美国监管政策发展的展望
稳定币：稳定币对整个加密行业影响很大，也是政府机关非常重视的事情。美国对稳定币的监管存在一个漏洞，这可能是政府故意为之。在传统金融领域，用户在获得金融服务之前，必须完成KYC；然而稳定币已经突破了美国金融行业的这条铁律，在稳定币流转过程中使用不存在KYC，无论你是谁都可以无门槛地获得稳定币的金融服务，当然罪犯也可以。美国的小心机可能是通过稳定币将美元信用扩张到全世界。
因为美国政府意识到稳定币会涉及到以及恐怖主义融资的事情，一方面是以后KYC要加强，包括用户持有稳定币并不是那么匿名。另一方面就是银行如何介入类似于Circle这种稳定币发行方的业务中去。类似于Circle的稳定币发行方会被强制要求持有特定比例的流动性强的储备资产，比如国债或者是银行存款之类的。当然，目前来看，稳定币对美元造成的影响还没有那么巨大。
征税：目前美国政府对于虚拟货币涉及Defi交易的征税措施是不够清晰的。未来，监管机构在征税方面会着重于出台具体执行政策。还有一点就是耶伦提到的未实现利润征税，这种税收应用到股票上市以及加密领域是一样的。一旦政策出台将这是对资本市场的重大利空。
证券发行：关于加密行业项目发币算不算一种证券发行是一个老生常谈的问题。其实像美国很多证券部门的官员已经意识到如果拿了老的证券法框架去监管虚拟货币发行是有问题的。它会导致一些本来去中心化的项目反而发不了币；若根据原有的证券法来申请证券注册，反而会影响项目进展。
SEC的委员HesterPeirce曾经提出过避风港规定草案，它的主旨就是给某些加密项目一个过渡期。如果这个项目达到足够的去中心化程度，那发币就不再需要去满足证券发行的要求，这其实是一个非常大的突破。它意味着在证券法体系之外创设了一种就新的资产发行类别。尽管这只是SEC委员的设想，但是实际上非常有意义，也非常符合行业情况。至于这个草案能否作为一个成文立法，未来可能要花挺长时间才能落地。其次，这涉及国会议员能充分认识到这个行业的去中化特性，才能推动法案的落地。就目前来看，避风港规定的草案发布之后，在政府层面并没有什么实质性的推进。新任的证监会主席Gary对这个草案也没有特别兴趣，反而是新官上任三把火，不停地查处各类发币项目。
基建法案：基建法案是拜登主导的比较重要的法案，其中跟加密行业关系比较大的是对于broker(经纪商)的定义。它可能宽泛地囊括像以太坊或者比特币这种pow矿工或者defi项目方。这就意味着他们会承担很多很繁重的汇报义务，尤其在用户纳税方面。如果一个defi项目方被认定为经纪商的话，需要将用户的交易信息汇报给政府。但这个法案实践起来不太现实，因为以太坊矿工作为验证节点是无法知道具体当事人是谁的，便也无从汇报。鉴于对经纪商的定义相对粗糙，也需要行政部门做出具体的解释。
DAO：DAO本身作为一个新形态的组织已经不在监管部门的职权范围内，而在立法部门的权力范围之内。一般立法的流程是需要先通过议员来提交法案，然后再由国会批准通过。由于DAO处于现有的组织形态体系之外，因此纳税申报和缴税义务都没有明确规定。预计未来三年内都不会看到这方面的立法，因为立法牵涉的面实在太广。另外，目前的国会议员对于DAO也没有相应的认知，推出相应的立法是需要时间的。
郑重声明： 本文版权归原作者所有， 转载文章仅为传播更多信息之目的， 如作者信息标记有误， 请第一时间联系我们修改或删除， 多谢。